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幸运赛车选号规律公式600678:四川金顶上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复

发布日期:2018-05-21

  2013年2月21日,公司收到上海证券交易所公司管理部《关于对公司2012年年报的事后审核意见》(上证公函【2013】0110号,以下简称“意见”)。根据上海证券交易所要求,现就相关事项公告如下:

  一、关于公司重整过程中股份转让的定价依据及其履行的程序,定价的公允性、所履行程序是否符合相关法律、法规规定,是否充分保障了其他股东的合法权益的说明我公司因不能清偿到期债务,被债权人申请重整,乐山市中级人民法院(以下简称“乐山中院”)于2011年9月23日裁定受理重整并指定公司清算组为公司破产重整管理人,由管理人全面接管公司事务。根据破产法的相关规定,管理人于2011年11月18日召开了公司第一次债权人会议,按照相关法律规定表决成立了债权人委员会。

  1、关于重整计划中股份定价的说明根据公司重整计划的安排,公司偿债资金来源主要是通过部分资产变现所获得的现金,以及全体股东按23%调减出来的股份,按照3.8元/股的价格折算后用于清偿公司的债务。如果债权人未接受股份清偿,股份需要依法变现的,股份处臵价格原则上亦为3.8元/股。

  在确定股东调减出来股份的定价时,管理人聘请财务顾问对股份价格进行了专业分析,并以此作为确定股份价格的参考根据之一。在此基础上,综合考虑股东、债权人的利益诉求和不同意见,管理人将股份价格确定为3.8元/股。

  此外,在公司重整计划草案完成后,部分破产法专家就重整计划草案进行了论证,其中即涉及到股份作价和处臵的问题。专家论证意见认为,如果部分债权人不接受股份清偿,则管理人必须尽快处臵股份以获得向债权人清偿的资金,才能确保重整计划在期限内顺利执行完毕,股份处臵价格确定原则上为3.8元/股,与折算债权人受偿股份数量所依据的价格是一致的,这一安排具有合理性。幸运赛车选号规律公式

  重整计划草案完成后,依法提交给了债权人会议和出资人会议进行表决,债权人会议和出资人会议表决通过了重整计划,并获得乐山中院裁定批准。因此,股份定价作为重整计划的内容之一,已经获得了债权人、股东的认可及乐山中院司法裁判的确认,不存在违反现行法律法规的情形。同时,公司在出资人组会议审议重整计划中出资人权益调整方案时,严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定,提供了网络投票表决,充分保障了公司所有股东的合法权益。

  2、关于面向前十大股东处臵债权人未予选择股份的说明公司重整计划中安排对全体股东持有公司股份进行调减的目的是为了向债权人进行清偿,在实际操作中,鉴于当时市场行情持续低迷,部分债权人担心选择股份受偿会受到更大的损失。因此,在重整计划执行期间,仅有部分债权人选择了股份清偿,故根据重整计划的规定,需要由公司管理人将债权人未予选择的剩余部分股份处臵变现,以筹集必要的偿债资金。

  关于股份的处臵,重整计划明确规定了股份处臵价格即3.8元/股,管理人严格按照重整计划“有利于重整计划的执行和金顶公司可持续发展的原则确定股份受让方”。同时,在股份处臵程序及处臵方式上,管理人严格履行了向公司债权人委员会和人民法院报告的义务。因此,在债权人选择股份受偿程序结束后,对剩余股份的处理,管理人充分考虑了金顶公司股权分散的实际情况,为避免出现因股权过于分散导致公司运转机制不灵、生产经营战略无法保持稳定等不利于公司未来发展的情形出现,同时也为了提高重整计划的执行效率,决定面向公司前十名股东处臵债权人未予选择的股份。

  在操作程序上,管理人按照重整计划确定的原则,拟定首先面向持股量位列公司前十名的股东进行征询,如果股份处臵仍有剩余,管理人将进一步扩大征询范围。因股东调减出来的股份是用于安排清偿金顶公司的各类债务,故管理人根据金顶公司重整计划的规定,将上述方案及时报告了债权人委员会,债权人委员会一致认可管理人的方案,并要求尽快予以处臵变现。之后,在乐山市嘉州公证处的公证下,公司和管理人向前十名股东发出了征询函,最终前十名股东中只有4家股东参与了申购,并按照重整计划确定的价格支付了价款。公司和管理人将该4家股东受让股份的情况及时报告给乐山中院并获得了确认,同时按照规定及时履行了信息披露义务。最终,乐山中院裁定将相应股份过户到该4家股东名下。

  我公司和管理人处臵债权人未予选择股份的行为符合乐山中院已经裁定批准的重整计划的规定,处臵结果也获得了法院确认,未违反现行法律法规的规定。公司在股份处臵前后均及时、充分地履行了信息披露义务,未损害其他股东的合法权益。

  二、关于为浙江大地纸业集团有限公司提供2200万元担保,所涉事项的计提依据和金额的恰当性的说明2004年12月10日,攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司与浙江大地纸业集团有限公司(以下简称大地纸业公司)签订了关于转让四川金沙水泥股份有限公司(以下简称金沙公司)全部国有股份及资产的《合作协议书》,根据该协议书的约定及攀枝花市人民政府的授权,攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司与大地纸业公司于同日签订了关于转让金沙公司所有国有股的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》,本公司对此提供了担保。

  2009年6月1日,公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《应诉通知书》、《送达回证》,获知:攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司就股权转让纠纷一案向法院提起诉讼,要求大地纸业公司承担转让价款20%即2,200万元的违约金,本公司承担连带保证责任。

  2009年7月14日,公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《民事裁定书》,因浙江省富阳市人民法院于2009年6月1日受理大地纸业公司破产重整一案,裁定本案中止诉讼。

  鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段,且大地纸业公司破产管理人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为700万元,清偿比例为20%,本公司预计该担保责任发生损失的可能性很大,于2010年末按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不足清偿的部分预计担保损失,确认预计负债560万元。2011年末和2012年末,本公司均对该担保事项计提预计负债的充分性进行了复核,因该项诉讼一直处于中止诉讼状态,无新的证据表明本公司应当承担的担保责任有所增加或减少,因此本公司保持按560万元计提预计负债是适当的。

  三、关于报告期内公司转让3.28亿元应收账款及其他应收款所涉事项的说明(一)前述主要款项形成的原因和具体用途我公司(前身为四川省峨眉水泥厂)从1970年建成投产至今,生产经营40多年,历经多次重大改制和人事变动,特别是公司长期以来管理不到位,形成了大量的呆坏账。公司也曾采取多种手段进行清欠,2000年对于收款证据充分、收款难度大的欠款单位向法院起诉,打包由乐山市中级人民法院组织律师进行了催收。2004年,公司还成立了专门的理财公司并聘请了专业收款人员进行清收,通过上述催收手段,确实也收到了一定的成效,应收款也有所下降。2009年12月母公司停产后,乐山市政府高度重视,专门指派经侦部门对公司的应收款进行了清理、催收,公司也向外聘请了专业律师进行催收,尽管经过多方努力,一方面由于公司内部人事变动,收款证据不足,另一方面也由于历时久远,大部分欠款单位已经注销,还有些债务人已死亡。公司已穷尽了一切催收手段效果仍不明显,故形成上述呆坏帐。

  截止2012年8月31日,涉及本次转让的单位有780家,金额328,380,533.95元(其中应收帐款638家,账面原值180,532,661.27元、账面净值0.00元的应收账款;其他应收款142家,账面原值147,847,872.68元、账面净值3,070.76元)。公司历年根据《企业会计准则》及公司主要会计政策,到2012年8月,已基本全额计提了坏账准备,此部分资产在公司账面价值已减值为3,070.76元。

  在上述应收帐款中,款项性质均为销售水泥的货款。产生的主要原因是市场竞争激烈,水泥市场低迷,公司为追求短期业绩,盲目扩展商业信用,扩大赊销范围,大量赊销给不符合赊销条件的个人承包公司、经营不善、财务状况较差的经销商。同时,由于公司内部控制制度不健全,对账制度、催款制度以及对销售部门业绩考核等缺失,再加上公司内部销售人员变动频繁,人员变动缺乏必要的交接制度,致使收款困难。后虽经成立专项收款小组,外聘专业律师、公安局经侦协助对公司的应收款进行催收,但收效甚微。

  子公司出售前形成的往来款项是子公司经营不善造成财务状况恶化或持续经营亏损,公司垫支的营运资金形成。为减少公司合并报表的亏损将子公司出售。出售后的子公司实际上已失去持续经营能力和偿债能力。

  (二)公司有关资金往来方面的管理制度。前述款项形成时属于对外提供财务资助的,请核实是否履行了公司相关制度规定的决策程序以及相应的临时公告信息披露义务。

  由于上述款项形成时间长,特别是2004年以前公司还尚属国有企业,董事长由当时的乐山市副市长兼任,公司内部资金往来管理制度不健全,故形成了上述呆坏帐。上述款项不存在对外提供财务资助的情况。

  (三)前述款项未能回收并计提大额减值准备的原因;前述款项是历年形成,时间跨度较长。经公司、公司聘请的律师、法院、公安经侦等多方催收,一方面由于公司内部人事变动,收款证据不足,另一方面也由于历时久远,大部分欠款单位已经注销且超过法律规定的诉讼时效,还有部分债务人已死亡。公司已穷尽了一切催收手段效果仍不明显,故形成上述呆坏帐。

  公司历年已根据《企业会计准则》及公司主要会计政策计提减值,特别是在公司出现危机后的2010年至2011年进入重整到2012年重整结束期间,公司对大额计提减值的单位都在历年年报中进行了披露;(四)本次资产处臵价格的定价依据及其定价的公允性本次资产处臵价格的定价依据是以中威正信(北京)资产评估有限公司评报字(2012)第1114号及第1128号评估报告作为定价依据。

  2012年12月本公司及管理人委托乐山产权交易中心有限公司将账面原值328,380,533.95元、账面净值3,070.76元的债权包进行拍卖,因无人竞拍而流拍。根据公司重整计划,为优化公司资产结构,本公司与乐山市兴业投资公司签订协议,将上述流拍债权包以80,800元的价格进行转让。本公司认为此次处臵资产处臵定价是公允的。

  四、关于报表附注中相关事项是否履行了相应的决策程序和信息披露义务的说明主要差异如下:

  (1)上海浦东发展银行股份有限公司成都分行(以下简称浦发成都分行)的债务,法院裁定债权金额77,160,686.86元,公司账面记录数为52,800,000.00元,差异金额24,360,686.86元。该项债务系本公司为仁寿县人民特种水泥有限公司(以下简称人民水泥公司)向浦发成都分行的6000万元借款提供担保,本公司以持有人民水泥公司的100%股权提供质押,并与华伦集团共同提供连带责任担保。2010年由于该担保事项的主债务人人民水泥公司财务状况恶化,且另一担保方华伦集团已进入重整计划执行阶段,华伦集团破产管理人对债权人上海浦东发展银行股份有限公司成都分行确认债权6,000万元,清偿比例为12%,本公司按照华伦集团管理人确认金额中不能清偿的部分对应承当的上述担保责任预计担保损失,确认预计负债5,280万元。

  2011年末根据企业会计准则----或有事项规定本公司对原初始预计的负债进行复核,经复核2011年末华伦集团、人民水泥公司的状况并无重大改变而本公司的财务状况继续恶化,已经无力清偿债务,2011年9月进入破产重整。在三家对浦发成都分行的债务清偿中,主债务人人民水泥公司处于第一清偿程序,担保人华伦集团和四川金顶600678)处于第二清偿程序,华伦集团先于本公司进入破产重整。本公司注意到2011年末浦发成都分行申报债权时除申报借款本金外还将人民水泥公司的借款利息及罚息(2009年至2011年)也进行了申报,但债权的确认还要提交债权人会议核查,最终债权金额需由法院裁定。鉴于申报日到法院裁定日,主债务人人民水泥公司和担保人华伦集团随时可能清偿部分债务,按企业会计准则----或有事项,对于不确定损失事项,公司需要按最佳估计数估计负债数额,公司判断无需再加大计提预计负债。2011年报报出前的期后事项也没有新的确凿证据表明需要调整2011年12月31日的已经存在的估计事项。2012年3月14日经乐山市中级人民法院裁定,公司对浦发成都分行的债务金额为77,160,686.86元。该项裁定表明,公司对浦发成都分行的债务金额最终确定为77,160,686.86元,已经是一项确定事项,因此公司根据法院的裁定补记损失24,360,686.86元计入当期损益。

  (2)华融金融租赁股份有限公司(以下简称华融租赁)的债务,法院裁定债权41,863,940.58元,公司账面记录数为32,544,126.06元,差异金额9,319,814.5元。2009年2月8日,公司为人民水泥公司融资租赁提供担保,项目总额度4,650万元,敞口额度3,100万元,期限为9个月。2010年人民水泥公司欠付租金被华融租赁起诉,杭州市西湖区人民法院作出(2009)杭西商初字第1533号民事判决书,本公司对人民水泥公司尚应支付华融租赁的3,254.41万元承担连带担保责任。对上述担保责任,公司按全额本金确认初始预计负债3,254.41万元。2011年末华融租赁申报债权时除申报借款本金外还将人民水泥公司的借款利息(2009年至2011年)也进行了申报,基于主债务人人民水泥公司随时可能清偿部分债务(法院判决在债务清偿完毕前,人民水泥公司的融资租赁物所有权归华融租赁公司所有),故公司判断无需再加大计提预计负债。2011年报报出前的期后事项也没有新的确凿证据表明需要调整2011年12月31日的已经存在的估计事项。2012年3月14日经乐山市中级人民法院裁定,公司对华融租赁的债务金额为41,863,940.58元。该项裁定表明公司对华融租赁的债务确定为41,863,940.58元,已经是一项确定事项,因此公司根据法院的裁定补记损失9,319,814.5元计入当期损益。

  (3)广发银行股份有限公司杭州宝善支行(以下简称广发宝善支行)的债务,法院裁定债权5,842,463.03元,公司账面记录数为5,090,430.64元,差异金额752,032.39元。2009年4月23日,广发宝善支行向杭州中级人民法院提起诉讼,要求大地纸业公司归还借款本金及利息14,954,677.03元,要求本公司、胡培军、陈建龙、何香妹、陈关军对上述款项承担连带责任。2010年1月20日本公司收到杭州中级人民法院(2009)浙杭商初字第153号《民事判决书》,该案已审理终结,判决本公司、胡培军、陈建龙、何香妹、陈关军对大地纸业公司应归还给原告的借款本金876,828.98美元以及根据合同项下产生的罚息等共同承担连带责任。鉴于上述担保事项中的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段,大地纸业公司破产管理人对广发宝善支行的债权确认金额为598.87万元,清偿比例为15%,公司预计该担保责任发生损失的可能性极大,因此按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不能清偿的部分预计初始担保损失,确认预计负债5,090,430.64元,但2012年3月14日乐山市中级人民法院裁定公司承担的债务金额为5,842,463.03元,差异金额752,032.39元,本公司按法院裁定补记损失752,032.39元计入当期损益。

  (4)峨眉山市天翼包装有限公司(以下简称天翼包装)的债务,法院裁定债权8,760,000.00元,公司账面记录数为应收该公司。差异原因是天翼包装与公司以前有较多的业务往来,本公司既有对天翼包装的债权,也有对天翼包装的债务,而天翼包装仅按照对金顶公司的债权部分进行了申报,没有考虑其对金顶公司的债务。2012年9月17日,法院裁定确认天翼包装债权876万元,因此本公司根据法院裁定补记损失876万元计入当期损益。

  (5)四川金沙水泥股份有限公司(以下简称金沙水泥)的债务,法院裁定债权3,880,110.12元,公司账面记录数为150,882.00元,差异金额3,729,228.12元。差异原因主要为2005年与攀枝花大地水泥有限公司(以下简称大地水泥)的往来款存在串户(根据本公司与金沙水泥的对账记录,本公司和金沙水泥对2005年大地水泥支付给本公司的300万元存有异议:本公司认为应当视为大地水泥支付其自身对本公司的债务,金沙水泥认为这300万元是金沙水泥委托大地水泥向本公司支付其对本公司的债务);另外729,228.12元主要也是因为串户原因所致。2012年9月17日法院按照金沙水泥申报数进行了裁定,本公司根据法院裁定,在2012年补记损失3,729,228.12元,计入当期损益。

  (6)乐山市中小企业融资担保有限公司(以下简称融资担保)的债务,法院裁定债权605,200.00元,公司账面记录数为0元,差异金额605,200.00元。本公司于2010年12月已经清偿了融资担保公司的债务,但债权人声称尚有违约金和资金占用费,进行了债权申报并于2012年被法院裁定债权605,200.00元成立。鉴于该项债权已经于2012年前清偿,本公司根据法院的裁定在2012年补记损失605,200.00元,计入当期损益。

  (7)峨眉山市国土资源局的债务,法院裁定债权4,094,746.00元,公司账面记录数为1,054,598.00元,差异金额3,040,148.00元。

  差异原因主要是其申报的矿山恢复治理保证金,正常情况下,矿山恢复治理保证金在矿山开采结束后如恢复治理验收合格,国土局应当归还保证金,因此,公司未计入前期费用。2012年9月17日,法院按照国土局申报数裁定债权4,094,746.00元,公司预计实际清偿金额远低于裁定债权,因此,清偿的矿山恢复治理保证金将不能收回,故在2012年按照裁定债权与账面记录差异补记损失3,040,148.00元,计入当期损益。

  (8)其余22家单位合计差异963,804.95元,主要是债权人申报的无明确依据的利息和诉讼费等。因法院按照债权人申报金额作出了裁定,因此,本公司按照裁定债权与账面记录差异补记损失963,804.95元,计入当期损益。

  公司对上述事项中的担保事项,在前期该事项发生时均按照相关规定履行了相应的决策程序和信息披露义务,其余债务情况在历年年报中均进行了充分披露。

  五、关于公司是否严格按照年报准则第四十条(二)的要求充分披露了公司控股股东等方面的有关信息。

  详见公司于2013年3月8日在《中国证券报》、《上海证卷报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公司临2013-015号公告和公司2012年年报(修订版)。

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